El Registro Mercantil como cuello de botella en las guerras de control societario: lo que anticipa la DGSJFP
La Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública ha tumbado la calificación negativa de la registradora mercantil de Ciudad Real que frenó la inscripción de un cese y nombramiento de administrador solidario en Alma AG Hijos, SL. La Resolución de 26 de noviembre de 2025 (BOE-A-2026-5796, publicada hoy) no entra en el fondo del asunto societario. Lo despacha por un defecto previo, casi procesal: la registradora no motivó jurídicamente por qué rechazaba la inscripción.
La junta de 27 de junio de 2025, con el 50% del capital presente, acordó cesar a una administradora solidaria y nombrar sustituto. La registradora suspendió la inscripción argumentando que la junta no tenía carácter universal, sin explicar qué consecuencia jurídica derivaba de ello ni qué norma lo exigía.
La DGSJFP califica esa nota de “escuetísima” y recuerda —con apoyo en la STS 969/2022, de 15 de marzo, y en su propia Resolución de 1 de abril de 2025— que la calificación negativa debe expresar los criterios jurídicos que sostienen la decisión. Dicho de otro modo: no basta con decir “no”, hay que decir por qué no. Que una registradora mercantil necesite que se lo recuerden la DGSJFP da una idea del estado de ciertas calificaciones.
Mientras tanto, el artículo 223.1 LSC permite cesar administradores aunque no conste en el orden del día. La Resolución de 23 de julio de 2019 (BOE-A-2019-13597) ya extendió esa doctrina al nombramiento de sustitutos. Llama la atención, por cierto, que esta línea doctrinal lleve casi siete años asentada y siga generando calificaciones negativas en registros provinciales; o los registradores no consultan las resoluciones de su propia Dirección General, o las consultan y discrepan sin decirlo abiertamente.
el artículo 223.1 LSC permite cesar administradores aunque no conste en el orden del día
¿Qué señal envía esto a quienes asesoran transiciones de poder en sociedades cerradas? La DGSJFP exige rigor al registrador. Pero también lo va a exigir —y probablemente con menos paciencia— al presentante. Para la próxima operación de cese y sustitución en una SL con capital repartido al 50%, convendrá apuntalar la escritura con motivación detallada y previsión de cada posible objeción formal.
Queda la duda de si los registradores mercantiles corregirán el tiro tras esta resolución o si, como suele ocurrir con la doctrina de la DGSJFP cuando contradice la inercia del despacho, simplemente la ignorarán hasta la siguiente revocación.
Ana Fuentes