El TJUE amplía la «inmovilización de fondos» a derechos de voto sin modificación alguna del Reglamento 269/2014

La sentencia de la Sala Quinta del TJUE de 12 de marzo de 2026 (asunto C-465/24, SBK Art LLC c. Fortenova Group STAK Stichting y Open Pass Limited) obliga a los profesionales que asesoran a entidades con participaciones vinculadas a personas designadas en las listas de sanciones europeas a revisar el perímetro de lo que consideran «fondos inmovilizados».

El Hoge Raad der Nederlanden (Tribunal Supremo de los Países Bajos) planteó al TJUE si el ejercicio de derechos de asistencia y voto en una junta de titulares de certificados representativos de participaciones constituye una forma de disposición de «fondos» a efectos del artículo 1, letra f), del Reglamento (UE) n. º 269/2014 del Consejo, de 17 de marzo de 2014 (DOUE L 78, de 17.3.2014). La Sala Quinta respondió afirmativamente: esos derechos corporativos quedan comprendidos en el concepto de inmovilización, pese a que el texto reglamentario se redactó pensando en activos financieros en sentido estricto —cuentas bancarias, valores, instrumentos de mercado—.

La cuestión central es de previsibilidad normativa. El artículo 1, letra f), define «inmovilización de fondos» como la prohibición de todo movimiento, transferencia, modificación o utilización de fondos que permita un cambio en su volumen, importe, localización, propiedad o naturaleza. La Sala Quinta lee «utilización» de forma funcional: votar en una junta equivale a ejercer un poder económico derivado del activo, aunque no implique transferencia patrimonial directa. La interpretación resulta teleológicamente coherente con la finalidad disuasoria del régimen sancionador, pero extiende el radio de aplicación del Reglamento más allá de lo que su tenor literal anuncia con claridad.

El TJUE ya había ensanchado el concepto de «fondos» en su jurisprudencia anterior sobre el Reglamento (CE) n. º 881/2002 en materia de lucha contra el terrorismo, aunque en aquel caso lo hacía sobre una base textual más amplia. En el asunto C-465/24, el encaje es más forzado, y la ausencia de reforma legislativa en doce años de vigencia del Reglamento 269/2014 deja al operador jurídico dependiendo exclusivamente del criterio judicial para delimitar el alcance exacto de sus obligaciones de cumplimiento normativo.

Para los profesionales que gestionan estructuras societarias con certificados representativos —habituales en jurisdicciones como la neerlandesa mediante stichtingen (fundaciones administrativas sin ánimo de lucro que actúan como vehículos de tenencia de participaciones)—, la consecuencia práctica es directa: cualquier derecho político o de gobernanza vinculado a participaciones de una persona designada debe tratarse como activo inmovilizado, con independencia de que carezca de valor patrimonial autónomo.

Javier Mena